Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Наследование бизнеса в 2024 году: предприятия, ИП, ООО, фирмы». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Стать наследником в России можно по закону, по завещанию или по наследственному договору. Часто предприниматели стремятся заранее определить будущее своего предприятия, составив завещание у нотариуса. В этом случае бизнесмен решает, кому доверить управление компанией или долей в ней, самостоятельно. Так бывает, если у владельца предприятия есть человек, имеющий солидный управленческий опыт, который сможет должным образом позаботиться о фирме. Либо собственник хочет заранее позаботиться о судьбе компании, чтобы точно знать, что и после смерти главное дело его жизни будет продолжено.
Особенности наследования компании по завещанию и по закону
Еще один способ заранее распределить активы — наследственный договор. В отличие от завещания здесь потенциальные наследники знают, что получат фирму в наследство, еще до смерти ее собственника. Стороны заключают между собой соглашение, в котором прописаны их права и обязанности. Если владелец бизнеса сомневается, что его близкие смогут управлять компанией, он может заключить наследственный договор со своим деловым партнером. Чтобы обеспечить своим родным безбедное существование, он вправе возложить на наследника обязательство отдавать им часть прибыли предприятия. Таким образом бизнесмен решит сразу две проблемы: будет уверен, что передает свое дело надежному человеку, и продолжит заботиться о семье даже после смерти.
Помимо всего перечисленного важно сделать ещё несколько действий, чтобы больше обезопасить наследников.
Во-первых, если имена наследников не нужно сохранять в тайне, стоит указать их контактные данные в документации компании. Например, как дополнение к корпоративному договору или опциону. Связь с наследниками может стать отдельным закрепленным в документах требованием.
Во-вторых, стоит внести изменения в устав компании. В зависимости от целей и планов на бизнес можно закрепить в уставе, что:
- наследники могут влиять на деятельность компании, ведение крупных сделок, выплату дивидендов и другие важные процессы;
- наследники могут получить в наследство доли в уставном капитале компании, а не их компенсацию.
Другие важные пункты владелец бизнеса может определить для себя индивидуально. Все это позволит подготовить почву для тех, кто будет вступать в наследство. При этом наследственное планирование поможет сохранить бизнес и минимизировать возможные конфликты.
Кто наследник и что он наследует при передаче бизнеса?
Как уже было сказано выше, наследниками могут быть близкие и дальние родственники погибшего, если вступление в права происходит по закону. Если человек заблаговременно составляет завещание, то правопреемником он может сделать:
- Любое физическое лицо – родственник, знакомый, партнер по бизнесу;
- Любое юридическое лицо;
- Государство.
По сути, при наследовании бизнеса к преемникам переходят имущественные права и обязанности. В зависимости от того, что принадлежало предпринимателю, наследник получает право распоряжаться следующими видами собственности:
- Земельные участки;
- Производственные сооружения;
- Офисные помещения или зданиям;
- Специализированное оборудование;
- Интеллектуальная собственность;
- Акции в ОАО, ЗАО, ООО;
- Доли в сотовариществах.
Имущество, права, обязанности (обязательства) индивидуального предпринимателя, имевшиеся на момент смерти
Момент смерти гражданина является временем открытия наследства (ст. 1114 ГК РФ).
При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ).
Соответственно, дальнейшее распоряжение активами индивидуального предпринимателя в случае его смерти может происходить только после их получения через весьма продолжительную по времени процедуру наследования. Распоряжаться ими иным образом нельзя, в т.ч. нельзя в обход наследования оплачивать после смерти индивидуального предпринимателя какие-либо счета, договорные обязательства, реализовывать или иным образом распоряжаться имуществом.
При этом наследники отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества (ст. 1175 ГК РФ).
В случае смерти индивидуального предпринимателя автоматически прекращается действие всех выданных им доверенностей (пп. 5 п. 1 ст. 188 ГК РФ).
В том числе, по таким доверенностям уже нельзя сдать налоговую отчетность (на это указывает, в частности, ФНС России в Письмах от 08.04.2019 № БС-4-11/6480@, от 27.08.2018 № БС-4-11/16557@). Собственно говоря, как мы указали выше, никакой отчетности за индивидуального предпринимателя после его смерти сдавать уже и не нужно.
Но с точки зрения гражданско-правовых последствий не все так просто.
Согласно п. 1 ст. 189 ГК РФ правопреемники (наследники) умершего лица, ранее выдавшего доверенность, обязаны известить о прекращении доверенности как лицо, которому доверенность выдана (представителя), так и всех известных им третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.
Если собственник бизнеса не составил завещание
В этом случае наследование долей в уставном капитале ООО или акций АО будет происходить по закону в порядке установленной очередности.
Всего установлено 8 очередей наследования. Наследники каждой последующей очереди наследуют в случае, если нет наследников предыдущей очереди. Наследники одной очереди наследуют в равных долях.
Например, собственнику строительной компании принадлежала доля в УК ООО в размере 100%. У него было 2 сына (16 и 20 лет), супруга (39 лет), отец (68 лет) и мать (60 лет). Эти 5 наследников в равных долях унаследуют компанию, то есть каждому достанется по 20% в УК ООО.
Как устав компании может помочь передать бизнес только детям?
Рассмотрим второй пример.
Компания была создана двумя партнерами: одному принадлежала доля 80%, второму — 20%. Корпоративным договором партнеры установили, что каждый из них передает свою долю в компании только одному наследнику, чтобы предотвратить дробление долей.
Партнер, владеющий большей долей завещал ее сыну, не предусмотрев права обязательных наследников: супруги (55 лет) и родителей-пенсионеров. Нотариус оформил каждому из них в наследство по 1/8 доли (4 наследника, законная доля 1/4, обязательная доля 1/8), то есть каждый из обязательных наследников получил по 10% УК ООО, сыну досталось 50% (вместо завещанных 80%).
Чтобы предотвратить вхождение в компанию обязательных наследников, необходимо «покрыть» обязательную долю иным имуществом, например, денежными средствами.
Устав компании может содержать положения, препятствующие вхождению в нее «нежелательных» наследников. Так, может быть установлено, что:
«Доли в УК общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследнику, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества на последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости».
Приведенная формулировка устава предоставит партнеру компании право отказать супруге и родителям умершего партнера во вхождение в число участников компании (компания выплатит им действительную стоимость доли) и, в итоге, сохранить первоначальное распределение долей в УК ООО: 80% на 20%. «Защитные» положения могут быть внесены в устав общества в любое время, но после ухода из жизни участника компании сделать это будет поздно.
Порядок вступления в права наследования
Согласно гражданскому законодательству имущество, принадлежащее лицу на праве собственности, в случае его смерти передается его наследникам. Наследование осуществляется по закону или по завещанию. Если наследодатель входил в число основателей ООО, соответственно, ему принадлежала доля в уставном капитале общества, после его смерти она переходит к его потомкам.
Важно! Переход части активов компании возможен при условии соблюдения не только норм гражданского законодательства, но и пунктов устава.
Так, уставными документами могут быть предусмотрены такие условия:
- вступление в состав ООО наследника одного из участников общества возможно только в случае согласия остальных его членов;
- вхождение наследника в круг учредителей запрещен.
Перечень необходимой документации для наследования предприятия
Для вступления в наследство на предприятие, получатель должен представить следующие документы:
- общие;
- относящиеся к деятельности предприятия.
Общая документация включает:
- заявление;
- личная документация заявителя;
- информация о смерти собственника;
- справка о последнем месте проживания собственника;
- Завещание (при наличии);
- информация о родственных связях (при отсутствии завещания).
Специальная информация включает:
- информация об отсутствии обременения или ареста предприятия;
- экспертное заключение об оценке объекта;
- бухгалтерский баланс;
- инвентаризационный акт;
- заключение аудитора о стоимости бизнеса;
- перечень долговых обязательств;
- список кредиторов;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- копия устава;
- учредительный Договор или другая информация о размере доли покойного;
- список участников общества;
- справка из ООО, о том, что покойный выплатил долю в уставный капитал в полном объеме.
Документация представляется нотариусу в течение 6 месяцев с момента смерти собственника.
Чтобы унаследовать предприятие получатель должен оценить все риски, связанные с ведением коммерческой деятельности. Наследник получает не только имущество и доходы покойного, но и кредитные обязательства и долги. Если количество долгов превышает объем имущества, получателю целесообразно отказаться от принятия имущества.
Однако если гражданин вступил в наследство, не зная о долгах, то он не рискует личной собственностью. Сумма выплаченных долгов не должна превышать количество приобретенного имущества.
Плюсы и минусы различных способов наследования
На сегодняшний день существует несколько способов наследования бизнеса, каждый из которых имеет свои плюсы и минусы.
Наследование по закону
Одним из самых распространенных способов наследования является наследование по закону. Его основные плюсы включают:
- Простоту в оформлении;
- Отсутствие необходимости проводить дополнительные юридические процедуры;
- Обеспечение сохранности бизнеса в качестве физического лица;
- Сохранение имущественных прав наследодателя.
Однако наследование по закону может иметь и свои минусы:
- Отсутствие возможности определить своего наследника;
- Распределение наследства согласно закону, что может не совпадать с пожеланиями наследодателя;
- Необходимость делить наследство между несколькими наследниками;
- Возможность возникновения конфликтов и споров между наследниками.
Наследование по завещанию
Другим способом наследования является наследование по завещанию. Его преимущества включают:
- Возможность определить наследников согласно своим пожеланиям;
- Гибкость в распределении наследства;
- Более высокая степень контроля над оставленным бизнесом.
Однако наследование по завещанию также имеет свои недостатки:
- Необходимость составления и оформления завещания;
- Возможность оспаривания завещания со стороны претендентов;
- Дополнительные расходы на юридические услуги для составления и приведения завещания в исполнение.
Продажа бизнеса
Также можно рассмотреть вариант продажи бизнеса. Плюсы этого способа:
- Возможность получить сразу деньги за бизнес;
- Избавление от управленческих обязанностей;
- Отсутствие рисков, связанных с передачей бизнеса наследникам.
Однако продажа бизнеса также имеет некоторые минусы:
- Необходимость оценивать бизнес и искать покупателя;
- Потеря возможности проконтролировать развитие предприятия после продажи;
- Неудовлетворение пожеланий наследодателя о сохранении бизнеса семьей.
Выбор способа наследования зависит от множества факторов, включая волю наследодателя, соответствие пожеланиям, оценку рисков и желание наследников продолжить развитие бизнеса. Важно внимательно изучить каждый способ и обратиться за консультацией к профессионалам для принятия правильного решения.
Заключительные положения
Наследование организации или отдельного начинания осуществляется по общепринятым правилам, зафиксированным в гражданском законодательстве. Характерные черты процедуры обусловлены организационно-правовой формой хозяйствующего элемента. Унаследовать средства бизнесмена напрямую не удастся, потому как статус ИП неразделим с самой персоной владельца материальных средств. Судебная практика иллюстрирует большое количество споров относительно наследования предприятий.
Согласно статистическим сведениям за текущий год в основном разбирательства связаны с несбыточностью разделения преференции голоса между правопреемниками и неимением правопреемников. Если претенденты не появились, то часть вклада в общее дело усопшего в равных пропорциях остальным совладельцам не переходит, а становится выморочным имуществом и отходит под государственное руководство. Отсутствие завещательного распоряжения влечет переход нажитого при жизни только близким родственникам.
Кто унаследует компанию, если ее владелец не оставил завещания?
Компания или доля в ней наследуются на общих основаниях, то есть передаются преемникам по закону или по завещанию. Наличие наследственного договора упрощает процесс и минимизирует вероятность возникновения конфликтов между заинтересованными лицами.
Завещание оформляется в письменном виде при нотариусе и двух свидетелях. По документу фирма или доля в бизнесе могут перейти в собственность любого человека, юридического лица и даже государства. В завещании указываются главный и подназначенный наследники, количество которых закон не ограничивает. Если наследников несколько, имущество между ними распределяет завещатель или оно просто делится поровну. При необходимости назначается распорядитель, который будет следить за правильностью исполнения воли наследодателя.
Однако на практике завещание составляется далеко не всегда. При отсутствии документа в соответствии с Гражданским кодексом РФ наследство распределяется между родственниками владельца бизнеса и другими претендентами на имущество. Чтобы не возникала путаница, распределение производится в порядке, установленном законодательством РФ.
Если прямых наследников по закону нет или ни один из возможных преемников не желает владеть организацией, бизнес отходит государству.